一、可转债产品介绍

（一）产品概念

私募可转债是指以非公开方式发行和交易，在一定期限内还本付息，并可依据约定的条件转换为证券发行人股票的公司债券。私募可转债是公司债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，其转换比率一般会在发行时确定。武交中心的可转债产品是指在湖北省行政区域内合法设立并有效存续的股份有限公司（以下简称“发行人”）在中心以非公开方式发行和交易，约定可转换为股票的公司债券。私募可转债在转换成股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。单只私募可转债发行后，发行人所有存量债券持有人和发行人股东合计不超过200人(依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内)。

（二）政策依据

2017年1月20日，国务院办公厅印发《关于规范发展区域性股权市场的通知》国办发〔2017〕11号，明确区域性股权市场是主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场，是多层次资本市场体系的重要组成部分，是地方人民政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台。

2017年5月3日，中国证券监督管理委员会发布《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令〔第132号〕），规定区域性股权市场是为其所在省级行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。区域性股权市场依法非公开发行、转让中小微企业股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券。

（三）适用对象

武交中心私募可转债的适用对象是湖北省境内依法设立的股份公司。

（四）特色优势

1.发行成本低。相比于不可转换的公司债券，可转债的发行利率较低，可以使发行企业用较低的成本筹集资金。

2.融资方式灵活。若债券持有人按约定价格转股，企业可解除还本付息的负担。若债券持有人不转股，企业通过到期还本付息的方式达到低成本融资的目的。

3.对债券持有人比较有利。对于投资者来说，持有可转债既有固定的利息收入，又能享有把公司债券转换成普通股票的权利，有利于债券的资金募集。

4.具备赎回和回售条款。发行人可按募集说明书约定的条件和价格行使赎回权，也可以不行使赎回权。在可转债存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，赎回全部或部分未转股的可转债。同时，可转债募集说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，债券持有人也可以不行使回售权。

5.清偿顺序在股票之前。在清偿顺序方面，由于可转换债券属于次等信用债券，因此同普通公司债和银行贷款等具有同等的追索权，但排在一般公司债之后，同优先股和普通股相比，可得到优先清偿的地位。

（五）主要特点

1.区域性：发行主体限于在湖北省行政区域内注册的公司。

2.非公开性：发行和交易方式均为非公开性，一是单只私募可转债的合格投资者合计不得超过200人。二是私募可转债转股后股东人数不得超过200人。

3.债权性。可转债的债权性与普通的公司债券一样都属于债务关系，可转债但在转换前，其作为公司债的性质并无变化。可转债持有者如果在转换期间不行使转换权，那么可转债自始至终都表现为公司债的性质。

4.股权性。可转换债券可转换成股票，原来的债权人就转变成了公司股东，享有红利分配等股东权利。

5.可转换性。可转债赋予债权人灵活的转换选择权，转换与否完全由债权人自行决定。

6.期权性。可转债是在公司债券的基础上，附加了一份有条件的期权，是债权与股权互换而成的金融衍生品。可转债的期权性具体包括了下调转股价的权利、提前赎回的权利和回售。

二、办理条件

（一）发行人条件

在武交中心备案发行可转债的发行人，应当符合下列条件：

1.发行人是湖北省内依法注册的股份公司，不得由一家以上企业发行集合可转债;

2.发行人会计机构健全、财务管理制度完备，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用、挪用发行人及发行人合并报表范围内的企业、联营企业资金的情形;

3.发行人有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构，公司治理结构健全，具有较完善的内部管理制度;

4.最近一个会计年度的财务会计未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或在发行前重大不利影响已经消除；

5.没有处于持续状态的重大违法行为；

6.公司已发行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形；；

7.发债后的资产负债率不高于80%（根据企业具体情况，可适当提高或降低）；

8.发行人为国有企业的，应当取得县级以上国有出资人或主管部门同意发行及转股的书面批复;

9.有关法律法规或监管部门对特殊行业的发行人有限制性规定的，遵照其规定；

10.法律、行政法规和中心规定的其他条件。

（二）合格投资者准入条件

参与可转债认购和转让的投资者必须为合格投资者，具有较强风险识别和承受能力，并符合下列条件之一：

1.证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司，商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构，以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

2.证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划；

3.社会保障基金，企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法备案的私募基金；

4.依法设立且净资产不低于100万元的法人或者其他组织；

5.在一定时期内拥有符合中国证监会规定的金融资产价值不低于人民币50万元，且具有2年以上金融产品投资经历或者2年以上金融行业及相关工作经历的自然人；

6.法律或监管部门认可的其他合格投资者。

（三）其它条件和要求

1.发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

2.私募可转债的存续期限为1年以上且不超过5年；

3.发行人对还本付息的资金安排有明确方案；

4.债券募集说明书中有具体的公司债券转换为股份的办法。

三、基本操作流程

1.发行人就私募可转债发行事项达成意向,确定承销机构和可转债发行结构。

2.发行人履行内部授权程序，并与承销机构与人签署《承销协议》，启动可转债发行事项。

3.承销机构协调会计师事务所、律师事务所、受托管理人、增信担保人等参与机构与发行人签订相关协议，并开展相关工作。

4.承销机构组织编制尽职调查报告、可转债募集说明书等备案材料，材料齐备后，向武交中心报送。

5.武交中心对备案材料进行初步审核。如无异议，出具备案受理回执，并将备案材料提交备案小组审核。如审核通过，出具《接受备案通知书》。

6.发行人与合格投资者签署可转债认购协议，认购缴款。

7.发行人在武交中心办理私募可转债登记托管并与武交中心签订相关服务协议，并在武交中心网站发行公告。

8.发行人落实用款条件，履行划款手续，用款。